長安和東風，醞釀重組；

中國南車與中國北車、國泰君安與海通證券，相繼合并......

這兩年，央國企整合重組動作不斷。關鍵點就是，集中力量辦大事。

同樣的邏輯，也體現在招商領域，即目前興起的招商模式——并購招商。

據《證券時報》報道，不少地方探索多元并購招商模式，甚至直接下場并購上市公司。

一位地方國資平臺負責人表示，每天至少要接待3批來咨詢并購事宜的訪客。

很明顯，新一輪并購招商浪潮，已經到來。

01從基金招商到并購招商

在《公平競爭審查條例》出臺后，不少地方通過“基金招商”搞產業(yè)升級：設立政府引導基金，撬動社會資本，然后跟企業(yè)談條件。

比如，“投錢可以，但得答應在這兒落地建廠，投1個億至少得回來8000萬！”

這種做法，一開始有效果。但后來，也暴露出一些問題。

在新興產業(yè)賽道競爭中，真金白銀投下去，卻難以獲得預期回報。

即便是，個別項目順利“跑出來”了，從創(chuàng)業(yè)到成功退出，至少也需要10年時間。這意味著，資金可能長時間內無法回流。

如果說，培育本土中小企業(yè)，就像在自家苗圃育苗——選種、澆水、施肥，得花幾年時間，慢慢養(yǎng)護才能成材。

那么，并購招商就像給產業(yè)森林“插苗補綠”，直接匯聚優(yōu)質企業(yè)。這或許，也是招大引強的另一條高效路徑。

具體來講，就是地方國企通過并購重組，拿到優(yōu)質企業(yè)的控股權，即便不能直接推動企業(yè)搬家，也能促進新項目落戶，壯大當地產業(yè)集群。

據不完全統計，自去年12月以來，已有上海、深圳、安徽等10多個省市，陸續(xù)發(fā)布并購政策。

根據各地政策，可歸納為七個模式，分別是：

吸引域外資本收購本地企業(yè)，產業(yè)集聚區(qū)并購整合上市，參與上市公司并購，收購上市公司，收購境內、境外企業(yè)等。

盡管方式不同，但核心邏輯是一樣的，就是不局限于少數股權投資，力求掌握控股權。

從地方實踐來看，目前用得比較多的模式，是并購上市和整合上市。

先來看看并購上市。就是政府直接下場并購上市公司，拿到控股權，再利用上市公司資本平臺和品牌影響力，整合上下游產業(yè)。

相比于基金招商，這種模式效率更高。同時，持有上市公司股權，也意味著更高的資產流動性和安全性。

再來看看整合上市。針對我國不少開發(fā)區(qū)內企業(yè)數量眾多，可能達到了上百家，卻沒有一家上市公司。

通過并購重組的方式，將優(yōu)質企業(yè)整合在一起，形成有競爭力的產業(yè)集群，并推動其上市，實現開發(fā)區(qū)產業(yè)格局的“由小變大、由散變聚”。

02規(guī)避風險是前提

并購招商具有效率高、收益大等優(yōu)勢，但也存在風險大的缺點。在推進并購招商之前，需要先認清風險，尤其是規(guī)避以下幾點。

首先是并購方向偏差問題，注意產業(yè)匹配。

一些地方熱衷于投資新興產業(yè)，卻忽視了，本地資源稟賦，是否匹配高科技企業(yè)的成長需求。

若與本地資源錯位，即便是企業(yè)來了，后面可能也沒辦法落地。

先摸清家底，再問問自己：這個企業(yè)來了，我們能提供啥？供應鏈能接上嗎？人才跟得上嗎？政策能幫上忙嗎？

畢竟，并購招商不是“買殼”，而是賦能，需評估能否幫得上、管得住。

其次是交易結構風險，做好全面的評估。

合理的交易方案，應基于雙方實際情況，分析市場、技術、資金等因素，確定股權比例、支付方式、融資方式等，并對公司的資本結構、風險條件進行量化評估。

這就需要建立三庫聯動機制，即行業(yè)數據庫（看產業(yè)趨勢）+專家智囊?guī)欤爩I(yè)意見）+案例庫（學別人經驗）。

同時，做好量化評估，比如股權怎么分？錢怎么付？融資會不會拖垮財政？

最后合規(guī)性與跨境并購風險問題。

被收購方合規(guī)性，包括企業(yè)賬目是否清晰、財務處理是否規(guī)范、股東出資是否到位，以及資產投入是否正規(guī)等。

在跨境并購方面，也面臨政治、法律、環(huán)保等問題。打個比方，某個地方想在海外綠地投資新能源企業(yè)，可能會因該國政策變動受阻。

建立“并購前合規(guī)盡調—中后臺風險管控—投后本土化運營”的全鏈條風控體系，很重要。

當然，規(guī)避風險只是第一步。就招商而言，在選擇并購企業(yè)時，也離不開項目研判，需要根據產業(yè)適配度、潛在價值，從多個層面進行評估。

??產業(yè)層面，評估產業(yè)發(fā)展規(guī)劃、擬并購企業(yè)在產業(yè)鏈中的位置，優(yōu)先考慮主導產業(yè)項目和產業(yè)鏈配套項目；

??在市場前景層面：分析市場規(guī)模、盈利潛力等，判斷產業(yè)發(fā)展前景是否廣闊；

??在技術層面：關注技術的成熟度和先進性。

同時，估算企業(yè)經濟效益，包括營業(yè)收入、各項成本費用等；考察項目用地范圍內，土地面積上的固定資產投資額；最后，關注企業(yè)規(guī)模和資金實力。

簡單說，就是產業(yè)看鏈條，市場算細賬，技術看落地，土地算畝產，企業(yè)看體質。

將前期風險規(guī)避和項目研判做到位了，在并購招商道路上，才能少走一些彎路。

03以資本邏輯重構產業(yè)版圖

并購招商，需要地方政府從“政策供給者”向“產業(yè)投資者”的角色轉型。

這里，分析多個地方的經驗，歸納總結一下，如何落到實處。

一是產業(yè)整合，強鏈補鏈與新舊動能轉換。

一方面，鏈主企業(yè)培育。梳理重點產業(yè)“鏈主”企業(yè)清單，以這些企業(yè)為核心，合并同類項。轄區(qū)內合并完，考慮本??；本省合并完，考慮合并全國。

建立并購企業(yè)儲備庫，收錄與新興產業(yè)相契合的企業(yè)資源，鼓勵上市公司收購未盈利優(yōu)質資產。

另一方面，產業(yè)轉型升級。從“微笑曲線”底端突圍，向上游并購技術研發(fā)企業(yè)，向下游拓展服務化業(yè)務。

比如，常州投資集團收購光洋股份后，依托新能源汽車產業(yè)集群，上游“抓技術”，花3億收購德國傳動技術公司，把工程師團隊“搬”到常州武進高新區(qū)；

下游打造自主品牌，不光賣零件，還打包賣整套電驅系統，形成“研發(fā)+制造+服務”的全鏈條布局。

二是建立基金矩陣，打好資源組合拳。

產業(yè)整合，往往采用“現金+換股”模式。

就是現金由上市公司承擔，一部分資金通過設立并購基金來籌集，同時結合并購貸款，形成多層次的融資體系。

除了用錢開路，也要學會用資源鋪路。

現階段，并購不只是拼錢。多地國資委2024公開數據顯示，超過80%的并購項目，配套了用地、能耗指標、行政審批綠色通道等支持。

在招商過程中，地方可以亮明家底，哪塊地可以用、能耗指標剩多少、審批最快多久可以走完。

比如在土地方面，可以制定并購項目用地專項清單，推行“標準地+承諾制”，優(yōu)先保障并購重組企業(yè)的工業(yè)用地需求。

最后是風險防控，構建產業(yè)生態(tài)。

鍛煉“投行+投資”思維，既要會投項目，更要會整合資源。

先是建立“容錯試錯”機制，比如江蘇設置3年觀察期，就像買新車先試駕，不滿意可以調整方案；

再比如，上海試點國資并購容錯清單，對科技創(chuàng)新類并購項目，給予3年虧損免責的寬限期。

然后從產業(yè)鏈、資本鏈和服務鏈等層面，共同打造“產業(yè)熱帶雨林”，形成“引進一個、激活一串、輻射一片”的乘數效應。

寫在最后

并購招商的本質，是“以資本邏輯重構產業(yè)版圖”，考驗地方政府的市場化思維與專業(yè)能力。

無論是標的選擇、方案設計，還是并購后整合等環(huán)節(jié)，都提出了更高的要求。

對于許多二三線，及以下能級的地方而言，獨自完成并購任務，可能會有些吃力。

這個時候，不妨轉換思路，與市場化機構合作，借助律所、基金管理人、咨詢等資源，為地方招商注入更多力量。

一句話總結，就是在“控風險、重賦能、強協同”上下功夫，以并購為紐帶，推動產業(yè)從“集聚”到“集群”的質變。